国有商业银行改制上市的有关问题（三）

三、分拆资产重组上市-现行法律框架下国有商业银行改制上市具体方案实施

（一）上市具体方案对比-整体上市还是分拆上市

1、当前整体上市的不可操作性

整体上市是目前难度最大的一种方式，面临着诸多在短期内难以克服的障碍，具体表现为：（1）国内资本市场筹资规模的障碍。按照国有商业银行的资产规模，国有商业银行资本金缺口（按8％的资本充足率来计算）巨大，国内资本市场容量过小，国内股票市场的资金供给能力无法承载。（2）关于不良资产信息披露的障碍。2001年11月，中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》第一至第六号，对金融企业上市发行的信息披露进行了特别规定。国有商业银行整体上市必须依法进行资产评估和信息披露，不良资产状况的信息披露可能严重影响社会公众对金融体系的信心。（3）在满足上市条件方面存在法律障碍。从国有商业银行的年报数据来看，四大商业银行的资产收益率大大低于一年期银行存款的水平。如果对国有商业银行的账面利润进行公正的真实评估，并按照国际银行机构通行的贷款损失准备金记提标准计提损失准备金，则国有商业银行的账面利润将会进一步降低。按照目前《公司法》的规定，如果国有商业银行不具备连续三年盈利的条件，则不具备上市融资的资格。按照我国现行的法律法规和资本市场的现状，国有商业银行整体上市在短期内尚不具备可行性。除非国家财政给予资本金的支持，不良资产无法化解，但这个财政负担太大，国家实际上无力解决。

目前，国内有四家股份制商业银行深圳发展、浦东发展、民生、招商银行已经上市，因为规模较小都是采取整体一次性上市。股份制商业银行上市实践对于国有商业银行上市的设计有一定借鉴作用。以规模最大的招商银行为例：[1]　招商银行发行前总股本为42亿股，股东权益51亿元，资本充足率10.26%，总资产2663亿元，贷款余额1402亿元，按五级分类不良贷款总额为143.76亿元，不良率10.25％，计提贷款呆账准备金余额为67.30亿元，2001年利润14亿元，股东107家，　前10名股东中最大占比24%，最少2.4%；[2]整体上市发行后总股本57亿股，发行15亿股（其中流通股6亿），募集资金100多亿元，资本充足率超过20%.招商银行原打算将其电子业务部门分拆上市，但最终放弃了此计划。因为整体上市能确保银行运营的完整性，并有助于银行全面、系统的改革，比分拆上市更有效率，有助于保持和提高银行的综合竞争力，但国有商业银行由于受国内资本市场容量的限制，以及自身不良贷款率高的限制，只能实行分拆上市的方案。然而这并不是说，经过较长一段时间后，国有商业银行仍不能整体上市。中国工商银行近期发表一个观点：准备花6-8年时间充分消化不良资产，之后再整体上市。因为银行改制的目标还是要达到整体股份化和上市，只要到时条件具备，一次性整体上市更有效率。

2、分拆上市的可行性方案分析

既然目前一次性整体上市不可操作，大家探讨了分拆上市的方案。归纳起来，有以下多种不同的分拆上市的意见。

1）各分行设立独立法人，分别股改上市，总行成为控股公司。

此方案优点是：个别效益好的分行易于上市，增加了银行的数量，有利于竞争；但有很大弊病：破坏现有统一法人体制，造成地域分割，降低了综合竞争力。

2）剥离出单独业务上市，如房地产金融业务、网上银行业务

此方案优点是：个别业务易于上市，如房地产金融业务一般是各家银行的优良资产，不良率较低，赢利能力强，现金流稳定，容易受到股民欢迎；弊端：将银行按业务进行肢解，形成业务单一的银行实体，不符合银行发展多业务品种趋势，降低了综合竞争力。

3）整合部分分行打包上市

优点是：上市规模大于上述2种；弊端：如何整合未分拆部分存在问题，一是它避重就轻，难以做到通过上市而对中国银行业的运营环境产生良好影响。另一个是，需要很长一段时间才能将上市完成并在全行建立起现代银行制度。

本文认为当前进行改制上市工作，尽管方案3）同样存在问题，比较而言更可取。通过进一步优化，方案是可行的。本文对此方案表述为：先重组部分效益较好分行上市，逐步收购原银行资产，最终将原银行资产全部注入新银行，实现整体上市。上市地点在国内、境外上市均可考虑。此方案主要涉及以下内容：

（1）重组哪些分行

资产重组应考虑：效益较好、不良资产率较低、地域相连、面临激烈竞争的分行。我国公司法和行政法规及证券交易所都没有对拟上市银行的不良资产率有明确要求，但由于不良率大将影响公众的投资信心，同时计提准备金也会减少利润，客观上要求不良率不能高，实践中，在保证3年连续盈利的情况下10%的不良率是可以接受的。重组分行数目5-10家为宜，不能太少也不能太多，考虑到上市的目的是为了补充资本金、引进先进管理模式，应对竞争，重组的分行应在沿海发达地区。

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