传媒产业进入融资市场的方式选择

2004年8月15日，在北京召开的“首届中国出版业发展战略高层论坛”上，国家新闻出版总署副署长柳斌杰指出：党报党刊以外的报纸、刊物的改革方向是转制改制，规范上市。这就把出版产业进入资本市场的问题明确提上了议事日程。北京青年报、中国证券报、天津今晚报被指定为试点单位，现在已在堂而皇之地运作。北青传媒已在香港上市。这批试点单位完成试点之后会怎么样，必然会有一场大动作。2004年12月，在海南省博鳌举行的全国广播影视工作会议上，广电总局亦表态将不再批建事业性广电集团，要求已经成立的事业性质的广电集团“要继续保留事业性质，就一定要把经营性资产剥离，组建新的产业经营公司或集团公司。”　由此可见，传媒产业大发展的政策条件已经基本具备，认真研究一下传媒产业进入融资市场的方式选择是很有必要的。

传媒产业进入融资市场的基本方式有两种：直接上市和间接上市。

一、直接上市

就是企业经过改制，进行资产重组，成立股份公司以后，首次公开发行股票进入资本市场。发行股票上市必须符合法律、法规及有关行政规章规定的条件。如经营范围符合国家产业政策；发行人近3年连续盈利，即有3年的经营业绩；公司注册资本不低于5000万元；发起人在公司成立时认购的股本数额不少于3000万元，持股比例高于公司股本总额的35％；拟向社会公众发行的股份比例不低于公司股本总额的25％；发行人（发起人）在近3年内没有重大违法行为；股票发行前一年末，发行人净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％；发行人预期利润率高于同期银行存款利率；发行人在最近3年内财务文件无虚假记载；建立了完善的法人治理结构和完善的运行机制等等。

歌华有线和电广传媒进入市场的方式就是直接上市。

●　歌华有线

北京歌华有线电视网络股份有限公司，简称歌华有线，股票代码600037。公司主营业务为：广播电视的建设与开发、经营管理和维护，节目的收转与传送，网络信息与服务等。

歌华有线成立于1999年9月29日，由北京歌华文化发展集团（以下简称歌华集团）作为主要发起人，联合北京青年报业总公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司、北京出版社共同发起设立。公司成立时的注册资本为人民币1.9亿元。主发起人歌华集团将其网络、播出部分的净资产27356.8万元投入，按65.6149％比例折股，其他发起人分别以现金按相同比例折股投资。公司于2001年1月4日发行8000万股Ａ股，于2001年2月8日上市流通。发行后公司总股本为2.7亿股。

歌华集团的前身是北京市广告艺术公司，始建于1981年。1996年将北京市美术公司、北京美广装饰工程公司、北京美广综合服务公司并入，更名为北京广告艺术集团。1997年12月，经北京市人民政府批准，将北京有线广播电视网络中心的网络部分、播出部分、网络广告制作经营部分的资产划转至北京广告艺术集团，同时更名为北京歌华文化发展集团。歌华有线的资产即来自于当初从北京有线电视台分离出来的有线电视网络中心。在歌华有线上市的过程中，歌华集团对企业的资产、业务进行了重组，将涉及有线电视网络、播出部分的资产全部投入上市公司。一方面，保证了上市公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；另一方面，突出了公司的主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，有效地避免了同业竞争，并减少和规范关联交易。

同业竞争与关联交易是拟发行上市公司在资产重组过程中必须妥善解决的两个重要问题。

根据中国证监会的有关规定，拟发行上市公司在提出发行上市申请前，必须避免其主要业务与主发起人或股东（实际控制人）及其控制的企业法人从事相同或相似业务的情况，避免同业竞争或利益冲突。同业竞争业务的存在，可能导致上市公司的控股股东在同上市公司出现业务竞争时，利用其在上市公司中的控制地位争夺商业机会，使上市公司作出对自己不利的业务决策，损害上市公司中小股东的利益。所以，拟发行上市公司如果存在同业竞争问题，将被视为不适于上市。在确定歌华有线适当重组模式的同时，歌华集团又出具《放弃竞争及利益冲突的承诺函》，郑重承诺将来不从事与上市公司竞争或构成竞争的业务和活动。从而使上市公司的同业竞争问题得到妥善解决。

关联交易是指拟发行上市公司及其控股企业与上市公司的控股股东等各关联方之间在生产经营、资产交易、投资、债务等方面发生的交易。在市场经济中，企业尤其是集团内部企业之间发生一些关联交易是很正常的现象。与关联方交易可能降低交易成本，提高效率，保障交易安全。但另一方面，关联交易关系过重，会影响到上市公司的经营独立性，使其难以自主经营，独立承担责任和风险，还可能为大股东利用对上市公司的控制，扭曲交易条件，转移利润，侵犯小股东及债权人权益，粉饰经营和财务状况，制造虚假信息，欺骗投资者提供机会。所以，拟发行上市公司必须减少和规范关联交易，否则也将被视为不适于股票发行上市。规范关联交易方法之一是签订综合服务协议（关联交易合同），规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。　歌华有线在重组中保留了同其控股股东歌华集团较大的关联交易往来款项，包括应付歌华集团股利1803.61万元，利润2758.11万元，以及长期应付款10976.4万元。长期应付款的存在，主要是由于网络及播出部分的资产总额较大，为保证资产的完整性，必须全部投入上市公司，但是，如果全部作为股本将大幅摊薄公司的利润，为优化财务结构，不得不列入对歌华集团的长期负债,　在法律框架的范围内，利用关联交易对企业重组方案进行适当的灵活调整。

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